Una recente e significativa sentenza del Tribunale di Napoli (2025) ha stabilito un importante principio in materia di cessione dei crediti bancari in blocco, affermando che la mera pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a dimostrare la legittimazione attiva del cessionario. La controversia è nata da un’opposizione a precetto proposta dal debitore, il quale contestava la legittimazione del creditore a procedere esecutivamente sulla base di un decreto ingiuntivo. Il Tribunale ha accolto l’opposizione, evidenziando come la sola descrizione dei crediti ceduti riportata in Gazzetta Ufficiale, senza la possibilità di consultare l’elenco dettagliato dei crediti oggetto di cessione, non consenta di ricondurre con certezza il credito azionato alla categoria dei crediti ceduti. La decisione assume particolare rilevanza nel contesto delle operazioni di cessione in blocco ex art. 58 TUB, delineando con precisione gli oneri probatori a carico del cessionario che intenda agire in via esecutiva. La pronuncia del 2025 si inserisce nel solco della più recente giurisprudenza di legittimità, che richiede una prova rigorosa dell’inclusione dello specifico credito azionato nel perimetro della cessione.
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Indice
- ESPOSIZIONE DEI FATTI
- NORMATIVA E PRECEDENTI
- DECISIONE DEL CASO E ANALISI
- ESTRATTO DELLA SENTENZA
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ESPOSIZIONE DEI FATTI
La vicenda trae origine da un atto di precetto notificato nel 2021, con cui il creditore intimava il pagamento di oltre euro 40.000 in virtù di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Napoli nel 2003. Il debitore proponeva opposizione ex art. 615, 1° comma c.p.c., contestando la genericità delle somme indicate nel precetto e la loro difformità rispetto al titolo esecutivo. In particolare, l’opponente sollevava questioni relative alla prescrizione della pretesa creditoria e alla debenza dell’IVA sulle spese legali. La società opposta si costituiva eccependo l’inammissibilità dell’opposizione, in quanto analoga ad altra precedentemente proposta avverso un diverso atto di precetto fondato sul medesimo titolo esecutivo. La questione centrale della controversia si è poi concentrata sulla legittimazione attiva del creditore procedente, aspetto sollevato dall’opponente solo in sede di comparsa conclusionale. Il punto cruciale riguardava la prova della cessione del credito, che la società opposta aveva cercato di dimostrare attraverso la produzione della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’avviso di cessione di crediti in blocco. Tuttavia, il link riportato in Gazzetta Ufficiale, che avrebbe dovuto contenere l’elenco dettagliato dei crediti ceduti, risultava non consultabile, impedendo così una precisa individuazione dei crediti oggetto di cessione.
NORMATIVA E PRECEDENTI
Il quadro normativo di riferimento si incentra sull’art. 58 del d.lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario), che disciplina la cessione di rapporti giuridici in blocco. Tale disposizione prevede una deroga parziale rispetto alla disciplina ordinaria della cessione dei crediti contenuta negli artt. 1260 e ss. del codice civile, introducendo specifici obblighi pubblicitari attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese e la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. La ratio di questa normativa speciale, come evidenziato dalla Cassazione (sent. n. 20495/2020), risiede nell’esigenza di dispensare l’istituto cessionario dall’onere di notificare individualmente la cessione a ciascun debitore ceduto. Tuttavia, la giurisprudenza di legittimità ha progressivamente precisato i requisiti probatori necessari per dimostrare l’effettiva inclusione di uno specifico credito nell’operazione di cessione in blocco. In particolare, la Cassazione n. 24798/2020 ha stabilito che il cessionario ha l’onere di provare l’inclusione del credito azionato nella cessione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. La Corte d’Appello di Ancona (3 maggio 2022) ha ulteriormente specificato che la prova primaria è costituita dal contratto di cessione stesso. La Cassazione n. 5617/2020 ha poi chiarito che, sebbene l’art. 58 TUB non imponga un contenuto informativo minimo per l’avviso in Gazzetta Ufficiale, qualora questo contenga indicazioni precise sui crediti ceduti, tali informazioni possono essere valutate dal giudice ai fini della prova della cessione.
DECISIONE DEL CASO E ANALISI
Il Tribunale di Napoli ha accolto l’opposizione dichiarando la carenza di legittimazione attiva del creditore procedente. La decisione si fonda su un’approfondita analisi degli elementi probatori forniti dalla società opposta per dimostrare la titolarità del credito. In particolare, il giudice ha rilevato che la sola descrizione dei crediti ceduti contenuta nella Gazzetta Ufficiale non consentiva di ricondurre con certezza il credito azionato alla categoria dei crediti oggetto di cessione. Un elemento determinante è stato l’impossibilità di consultare il link riportato in Gazzetta Ufficiale che avrebbe dovuto contenere l’elenco dettagliato dei crediti ceduti. Inoltre, il Tribunale ha osservato che la pubblicazione in G.U. faceva riferimento anche a crediti esclusi dalla cessione, rendendo impossibile verificare se il credito in questione rientrasse tra quelli effettivamente trasferiti. La documentazione ulteriore prodotta dalla società opposta in sede di conclusioni è stata ritenuta tardiva e quindi inammissibile, in quanto depositata in violazione delle preclusioni di cui all’art. 183 c.p.c. Il Tribunale ha anche specificato che tale documentazione non avrebbe potuto essere ammessa neppure in appello, alla luce della nuova formulazione dell’art. 345 c.p.c. La decisione si allinea con il più recente orientamento della Cassazione che richiede una prova rigorosa dell’inclusione dello specifico credito nell’ambito della cessione in blocco.
ESTRATTO DELLA SENTENZA
“La sola descrizione riportata in G.U. non consente di ricondurre il credito posto a base del precetto alla categoria dei crediti ceduti cui si riferisce la G.U., anche in considerazione del fatto che il link riportato in GU, che dovrebbe contenere l’elenco dei crediti ceduti, non è consultabile. Non si possono, poi, trarre elementi utili neanche dal progetto di distribuzione approvato nella procedura esecutiva