Buoni fruttiferi postali serie AA2: responsabilità precontrattuale di Poste Italiane per omessa informazione – Sentenza Tribunale di Milano 2024
Una recente sentenza del Tribunale di Milano del 2024 ha gettato nuova luce sulla complessa questione dei buoni fruttiferi postali e sulla responsabilità di Poste Italiane. Il caso solleva interrogativi cruciali: quali obblighi informativi gravano sull’emittente di buoni fruttiferi? Come si configura la responsabilità precontrattuale in caso di omessa o inadeguata informazione? E soprattutto, quali tutele sono previste per i risparmiatori che si vedono negare il rimborso per prescrizione? La decisione del Tribunale offre spunti di riflessione fondamentali per comprendere i delicati equilibri tra gli interessi degli investitori e quelli dell’istituto postale.
Indice
ESPOSIZIONE DEI FATTI
Il caso in esame riguarda una controversia insorta tra due risparmiatori e Poste Italiane S.p.A. in merito a tre buoni fruttiferi postali sottoscritti nell’ottobre 2001. I ricorrenti avevano acquistato presso un ufficio postale tre buoni della serie “AA2” per un valore complessivo di 40.000 euro, convinti di aver investito in titoli con una durata ventennale.
Tuttavia, nel settembre 2020, quando uno dei sottoscrittori si è recato presso l’ufficio postale per chiedere informazioni sulla riscossione dei buoni, gli è stato comunicato che i titoli erano scaduti nel 2008 e prescritti nel 2018. Sorpresi da tale comunicazione, i risparmiatori hanno contattato Poste Italiane per ottenere chiarimenti.
Con lettera del 23 settembre 2020, Poste Italiane ha risposto confermando che i buoni appartenevano alla serie “AA2”, istituita dal Decreto Ministeriale del 29 marzo 2001, con una durata di 7 anni. L’istituto postale ha inoltre sostenuto che i buoni si fossero ormai prescritti in virtù della prescrizione decennale prevista dall’art. 8 del D.M. 19 dicembre 2000.
I ricorrenti hanno quindi citato in giudizio Poste Italiane, lamentando diverse violazioni. In primo luogo, hanno eccepito che i buoni sottoscritti non riportavano alcuna informazione o condizione stampata, indicando solo a penna la dicitura “Serie AA2”. Inoltre, hanno sostenuto di non aver ricevuto il foglio informativo analitico previsto dalla normativa, attraverso il quale avrebbero potuto accertarsi che i buoni sottoscritti non erano quelli di durata ventennale (serie “A2”) da loro richiesti, bensì un’altra tipologia (serie “AA2”) della durata di soli 7 anni.
Gli attori hanno quindi eccepito l’inosservanza da parte di Poste Italiane degli obblighi di correttezza, buona fede e adeguata informazione nei loro confronti, ai sensi degli artt. 1175 e 1337 c.c., nonché la violazione degli obblighi previsti dal D.M. 8 ottobre 1998 e dal D.M. 19 dicembre 2000. In particolare, hanno lamentato l’omessa consegna del Foglio Informativo Analitico e l’omissione di adeguate informazioni stampate sui buoni fruttiferi sottoscritti.
Sulla base di tali premesse, i ricorrenti hanno chiesto al Tribunale di Milano di accertare e dichiarare la responsabilità di Poste Italiane, condannandola al rimborso del capitale investito di 40.000 euro, oltre agli interessi dovuti. In via subordinata, hanno domandato il risarcimento del danno per responsabilità precontrattuale di Poste Italiane, quantificato sempre in 40.000 euro per il capitale investito, oltre agli interessi.
Costituitasi in giudizio, Poste Italiane ha chiesto il rigetto delle domande, eccependo in via preliminare l’intervenuta prescrizione del diritto al rimborso. Nel merito, ha sostenuto che dai titoli risultava evidente ed inequivocabile l’appartenenza degli stessi alla serie “a termine”, tanto da non poter suscitare alcun dubbio in capo ai clienti. Ha inoltre affermato che non era obbligatorio indicare sui buoni cartacei la serie di appartenenza né la data di scadenza, risultando sugli stessi gli elementi necessari per risalire alla tipologia e alla conseguente durata.
Poste Italiane ha altresì eccepito di aver adempiuto ai propri obblighi informativi, sostenendo che i fogli informativi venivano consegnati ai richiedenti all’atto della sottoscrizione dei titoli e comunque affissi in tutti gli uffici postali nei locali aperti al pubblico. Ha infine rilevato che l’intera disciplina del rapporto, in quanto consacrata in atti legislativi e decreti ministeriali, rispondeva al massimo grado di trasparenza e certezza sostanziale delle situazioni giuridiche.
NORMATIVA E PRECEDENTI
Il caso in esame si inserisce nel complesso quadro normativo che regola l’emissione e la circolazione dei buoni fruttiferi postali. La disciplina di riferimento è contenuta principalmente in una serie di decreti ministeriali che hanno progressivamente modificato e integrato la materia.
In primo luogo, occorre richiamare il D.M. 19 dicembre 2000, che ha apportato rilevanti modifiche alla disciplina dei buoni fruttiferi postali. In particolare, l’art. 3 del decreto, rubricato “Contratti relativi alla prestazione del servizio di collocamento“, ha introdotto l’obbligo di consegnare al sottoscrittore, oltre al titolo, anche un foglio informativo contenente la descrizione delle caratteristiche dell’investimento. Tale previsione rappresenta un importante presidio a tutela del risparmiatore, garantendo una maggiore trasparenza nelle operazioni di collocamento dei buoni.
L’art. 6 del medesimo decreto ha inoltre stabilito che Poste Italiane “espone nei propri locali aperti al pubblico un avviso sulle condizioni praticate, rinviando a fogli informativi, che saranno consegnati ai sottoscrittori, la descrizione dettagliata delle caratteristiche dei buoni fruttiferi postali“. Questa disposizione ha quindi rafforzato gli obblighi informativi gravanti sull’emittente, prevedendo una duplice modalità di comunicazione: l’affissione di un avviso generale e la consegna di fogli informativi dettagliati.
Di fondamentale importanza è anche l’art. 8 del D.M. 19 dicembre 2000, che ha introdotto una nuova disciplina della prescrizione. La norma prevede infatti che “I diritti dei titolari dei buoni fruttiferi postali si prescrivono a favore dell’emittente trascorsi dieci anni dalla data di scadenza del titolo per quanto riguarda il capitale e gli interessi“. Si tratta di una previsione che ha inciso profondamente sui rapporti tra emittente e sottoscrittori, introducendo un termine prescrizionale decennale che decorre dalla scadenza del titolo.
Il quadro normativo si è ulteriormente arricchito con il D.M. 29 marzo 2001, che ha istituito due nuove serie di buoni fruttiferi postali: la serie “A2” e la serie “AA2”. Quest’ultima, oggetto della controversia in esame, è disciplinata dall’art. 8 del decreto, rubricato “Durata e interessi”, che stabilisce: “I buoni fruttiferi postali della serie “AA2” possono essere liquidati, in linea capitale e interessi, al termine del settimo anno successivo a quello di emissione“. Si tratta quindi di titoli con una durata di 7 anni, a differenza della serie “A2” che, ai sensi dell’art. 4 del medesimo decreto, prevedeva una durata ventennale.
Sul piano giurisprudenziale, la questione della responsabilità di Poste Italiane per omessa o inadeguata informazione in relazione ai buoni fruttiferi postali è stata oggetto di numerose pronunce, sia da parte della giurisprudenza ordinaria che dell’Arbitro Bancario Finanziario (ABF).
Di particolare rilievo è la decisione del Collegio di Coordinamento dell’ABF n. 17814 del 10 luglio 2019, richiamata nella sentenza in esame. In tale pronuncia, l’ABF ha stabilito che “La mancata consegna al sottoscrittore al momento dell’acquisto dei buoni del foglio informativo non impedisce all’intermediario di eccepire, allorché ne venga richiesto il pagamento, l’intervenuta prescrizione“. Tuttavia, il Collegio ha precisato che resta salva la possibilità per il sottoscrittore di domandare il risarcimento del danno per la violazione della normativa di trasparenza e l’inottemperanza al dovere di informazione.
Questa impostazione è stata successivamente confermata e sviluppata in altre decisioni dell’ABF. Ad esempio, nella decisione n. 4656 del 21 marzo 2022, il Collegio ha ribadito che, pur essendo prescritto il diritto al rimborso del capitale e degli interessi, sussiste la possibilità di ottenere il risarcimento del danno qualora si dimostri il nesso causale tra la violazione degli obblighi informativi da parte dell’intermediario e il pregiudizio subito dal risparmiatore.
Sul fronte della giurisprudenza ordinaria, diverse pronunce di merito hanno affrontato la questione della responsabilità precontrattuale di Poste Italiane in relazione ai buoni fruttiferi postali. In particolare, alcune sentenze hanno riconosciuto la configurabilità di tale responsabilità in caso di omessa o inadeguata informazione sulle caratteristiche essenziali del titolo, come la durata e il termine di prescrizione.
Infine, è opportuno menzionare l’intervento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) sulla questione. Come rilevato nella sentenza in esame, l’AGCM ha avviato un’istruttoria (n. PS11287) a seguito di numerose segnalazioni di risparmiatori che si sono visti negare il diritto di rimborso a causa dell’intervenuta prescrizione, della quale non avevano conoscenza per non aver ricevuto adeguate informazioni. Nel provvedimento di chiusura dell’istruttoria, l’Autorità ha contestato a Poste Italiane l’adozione di pratiche commerciali scorrette, consistenti nell’omessa o inadeguata informazione sui termini di scadenza e prescrizione dei buoni e sulle relative conseguenze giuridiche.
Questo complesso quadro normativo e giurisprudenziale costituisce il contesto all’interno del quale si inserisce la sentenza del Tribunale di Milano oggetto di analisi.
DECISIONE DEL CASO E ANALISI
Il Tribunale di Milano, con la sentenza in esame, ha accolto la domanda degli attori, condannando Poste Italiane al risarcimento del danno quantificato nell’importo nominale dei buoni sottoscritti, pari a complessivi 40.000 euro, oltre interessi legali dalla domanda al saldo.
La decisione si fonda su una approfondita analisi degli obblighi informativi gravanti su Poste Italiane e sulla configurabilità di una responsabilità precontrattuale in caso di loro violazione.
In primo luogo, il Tribunale ha respinto l’eccezione di prescrizione sollevata da Poste Italiane. Pur riconoscendo che il diritto al rimborso del capitale e degli interessi si era effettivamente prescritto nel 2018 (essendo trascorsi dieci anni dalla scadenza dei buoni emessi nel 2001), il giudice ha ritenuto ammissibile la domanda di risarcimento del danno per responsabilità precontrattuale. In questo, la sentenza si allinea all’orientamento espresso dall’ABF nella decisione del Collegio di Coordinamento n. 17814/2019, che aveva affermato la possibilità di chiedere il risarcimento del danno per violazione degli obblighi di trasparenza anche a fronte dell’intervenuta prescrizione del diritto al rimborso.
Il cuore della motivazione ruota attorno all’accertamento dell’inadempimento di Poste Italiane rispetto agli obblighi informativi previsti dal D.M. 19 dicembre 2000. Il Tribunale ha rilevato che i buoni sottoscritti dagli attori recavano sì l’indicazione a penna della serie AA2, ma risultavano privi dell’indicazione degli interessi e della durata ai fini della prescrizione. Inoltre, Poste Italiane, su cui gravava l’onere della prova, non è stata in grado di dimostrare di aver adempiuto all’obbligo di consegna del foglio informativo analitico previsto dagli artt. 3 e 6 del citato decreto ministeriale.
Il giudice ha quindi ritenuto non condivisibile l’assunto di Poste Italiane secondo cui l’onere informativo sarebbe stato assolto mediante l’esposizione nei locali degli uffici postali e la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto istitutivo della serie AA2. Tali modalità, secondo il Tribunale, non possono ritenersi esaustive dell’obbligo informativo gravante sull’emittente, essendo espressamente prevista dal D.M. 19 dicembre 2000 la consegna di un foglio informativo dettagliato al momento della sottoscrizione.
Particolarmente significativo è il richiamo operato dal Tribunale al provvedimento dell’AGCM n. PS11287. Il giudice ha valorizzato le risultanze dell’istruttoria condotta dall’Autorità, che ha evidenziato come, nel periodo dal 2018 al 2022, un numero considerevole di buoni (stimato tra 500.000 e 1.500.000) sia caduto in prescrizione, con conseguente devoluzione di ingenti somme (stimate tra 100 e 300 milioni di euro) al fondo per le vittime di frodi finanziarie. Questi dati, secondo il Tribunale, confermano la rilevanza del problema e la diffusione di pratiche informative inadeguate da parte di Poste Italiane.
Sulla base di queste premesse, il giudice ha riconosciuto la sussistenza di una responsabilità precontrattuale di Poste Italiane per violazione degli obblighi informativi. In particolare, è stato accertato il nesso di causalità tra la violazione dell’obbligo informativo e la tardività con cui gli attori hanno richiesto la liquidazione del capitale e degli interessi.
La quantificazione del danno risarcibile è stata effettuata dal Tribunale in misura pari al capitale nominale investito, ossia 40.000 euro. Tale scelta appare in linea con l’orientamento espresso in casi analoghi dall’ABF, che tende a riconoscere come danno risarcibile l’intero capitale investito qualora si accerti che, in presenza di un’informazione adeguata, il risparmiatore non avrebbe sottoscritto il buono o avrebbe comunque potuto richiedere tempestivamente il rimborso.
La sentenza del Tribunale di Milano si inserisce in un filone giurisprudenziale che, negli ultimi anni, ha mostrato una crescente attenzione alla tutela del risparmiatore nel contesto dei buoni fruttiferi postali. L’approccio adottato dal giudice milanese appare particolarmente rigoroso nel valutare l’adempimento degli obblighi informativi da parte di Poste Italiane, richiedendo una prova specifica della consegna del foglio informativo analitico e non accontentandosi di modalità informative generiche o indirette.
Questa impostazione si pone in linea con la ratio delle norme sulla trasparenza bancaria e finanziaria, che mirano a garantire al risparmiatore una piena consapevolezza delle caratteristiche dell’investimento effettuato. Nel caso dei buoni fruttiferi postali, prodotti tradizionalmente percepiti come sicuri e di facile comprensione, l’esigenza di una informazione chiara e completa assume una rilevanza ancora maggiore, soprattutto in relazione a elementi cruciali come la durata del titolo e il termine di prescrizione.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI O ASSISTENZA LEGALE SU QUESTIONI ANALOGHE, CONTATTARE L’AVV. COSIMO MONTINARO CON STUDIO IN LECCE IN VIA M.R. IMBRIANI, N. 24 – 0832/1827251 – E-MAIL segreteria@studiomontinaro.it
Per una comprensione completa della vicenda giudiziaria, ti invitiamo a proseguire con la lettura dell’estratto della sentenza e per scaricare il testo integrale PDF della sentenza.
ESTRATTO DELLA SENTENZA
“Orbene in tale nuovo assetto rilievo assumono la prescrizione che diviene decennale ed il rilascio del foglio informativo analitico cui viene rimandata la specifica indicazione delle informazioni del prodotto ed i termini della prescrizione.